ИгрыПоследние Новости

Embracer Group прекращает всю деятельность в России путем продажи отдельных активов оперативной группы Sabre Interactive

Embracer Group AB («Embracer») сегодня заключила соглашение о продаже отдельных активов оперативной группы Sabre Interactive по цене покупки в размере 247 миллионов долларов США, включая принятые обязательства в размере 44 миллионов долларов США, но без какого-либо дополнительного вознаграждения.

Благодаря этой продаже Embracer прекращает всю свою деятельность в России, одновременно улучшая денежный поток, сокращая капитальные затраты, чистый долг и будущие обязательства. Покупателем является Beacon Interactive («Покупатель»), компания, контролируемая соучредителем Мэтью Карчем Sabre Interactive.

«Я рад, что мы нашли беспроигрышное решение для Embracer и тех частей Sabre, которые теперь покинут нас. Эта сделка дает обеим компаниям более сильные позиции для дальнейшего процветания. Теперь Embracer может прекратить всю свою деятельность в России, согласно предыдущему решению совета директоров, сохраняя при этом многие рабочие места разработчиков под новой независимой собственностью. В то же время мы сохраняем ключевые компании, ценные интеллектуальные права и будущие права на публикацию. Денежный поток немедленно улучшается, и мы по-прежнему стремимся сократить чистый долг. Сделка дает дополнительные возможности для погашения задолженности в соответствии с существующими банковскими соглашениями и повысит финансовую гибкость. Это первая транзакция ранее упомянутых структурированных процессов и знаменует собой небольшой, но важный шаг на нашем пути к преобразованию Embracer в будущее во благо. всех сотрудников, игроков и акционеров», — сказал Ларс Вингефорс, соучредитель и генеральный директор группы Embracer.

«За последние четыре года я горжусь тем, что являюсь частью удивительной трансформации Embracer в одну из ведущих игровых компаний в мире. В рамках усилий компании по реорганизации с учетом изменившейся отрасли и геополитических проблем мы все вместе сочли, что это было правильное решение для Embracer и ядра Sabre разойтись. Эта продажа дает обеим сторонам гораздо лучшие возможности для развития нашего бизнеса. Я продолжу оставаться крупным долгосрочным акционером Embracer, и мы останемся партнерами в нескольких текущих и будущих проектах. Эта сделка также защищает средства к существованию сотен специалистов, со многими из которых я работал более двух десятилетий», — сказал Мэтью Карч, соучредитель Sabre Interactive и директор Beacon Interactive.

Ключевые компоненты сделки:

  • Цена покупки в размере 247 миллионов долларов США[1] включает:
    • 203 миллиона долларов США, которые оплачены векселями, подлежащими погашению денежными средствами не позднее 31 декабря 2024 года. В период с июня 2024 года по сентябрь 2024 года векселя на общую сумму 65 миллионов долларов США будут погашены частями, а оставшаяся часть будет выплачена полностью при наступлении срока погашения. По векселям будут начисляться проценты в размере 10 процентов годовых, которые начнут начисляться с 1 октября 2024 г. до 31 декабря 2024 г. на любую непогашенную сумму по векселям; и
    • Поглощенные долговые обязательства в соответствии с МСФО составили 44 миллиона долларов США.
  • Кроме того, Embracer будет иметь право на дополнительное вознаграждение в размере до 94 миллионов долларов США, если Покупатель перепродаст активы за более высокую цену при соблюдении определенных условий и периодов времени.
  • Покупатель также принимает на себя и отказывается от значительных текущих и будущих бонусов за производительность и других компенсаций руководству, связанных со сделкой Sabre Interactive, датированной февралем 2020 года.
  • Покупателю предоставляется опционное право приобрести 4A Games и Zen Studios по фиксированной цене в течение определенного периода времени. По коммерческим причинам стороны договорились не разглашать полные условия. Однако совет Embracer уверен, что цена исполнения, предусмотренная правом опциона, отражает, по крайней мере, рыночную стоимость студии и значительно превышает текущую чистую стоимость (включая гудвил) в 81 миллион долларов США. В дополнение к уплате цены исполнения Покупатель, в случае реализации права опциона, примет на себя дополнительные обязательства по доходам в размере примерно 31 миллиона долларов США. Долгосрочная лицензия и права на публикацию всех текущих и будущих игр для ПК/консолей франшизы Metro принадлежат оперативной группе Embracer PLAION. Эти права не изменятся независимо от того, будут ли реализованы опционные права. За последние 12 месяцев чистый объем продаж 4A Games и Zen составил 191 миллион шведских крон, скорректированная EBIT — 65 миллионов шведских крон и EBITDAC[2] — 19 миллионов шведских крон.
  • Проданные активы включают 38 текущих проектов по разработке игр, балансовая стоимость которых составляет около 2,3 миллиарда шведских крон. Проданные активы также включают некоторые запатентованные технологии движков и игровые инструменты, относящиеся к проданным компаниям.
  • Сохраненный портфель включает 14 игр балансовой стоимостью около 0,5 миллиарда шведских крон. Сохраненные проекты, включая два совместных проекта с Покупателем, включают:
    • Следующая ААА-игра от 4A Games.
    • Неанонсированная концептуальная игра ААА-класса.
    • Ранее анонсированная игра класса ААА, основанная на основной лицензии.
    • Новый многопользовательский ААА-шутер на основе управляемого IP
    • Новая игра АА на основе IP Asmodee.
    • Новая игра АА от 34 Big Things, основанная на собственном IP
    • Killing Floor 3
    • Разборка (постоянная разработка)
    • Полный предстоящий проект и бэк-каталог от Zen Studios, Aspyr и Tripwire.

Оценка сделки

В ходе комплексного процесса под руководством Arem & Co компания Embracer оценила несколько различных вариантов, включая продажу и реструктуризацию Sabre Interactive. После взаимодействия с несколькими потенциальными покупателями, в том числе получения предложений, Совет директоров счел условия сделки с Покупателем оптимальными и отвечающими интересам Embracer и ее акционеров.

22 ноября 2023 года Embracer заключила с Покупателем необязывающее соглашение с условиями в отношении предложенного предложения. В то же время Embracer и Мэттью Карч заключили соглашение о разделении, чтобы избежать конфликта интересов.

Мэтью Карч принял участие в сделке только в качестве покупателя и помог Embracer предоставить материалы, необходимые для оценки сделки. Никто из оставшегося руководства Sabre Interactive не участвовал в подготовке Покупателем предложения и сделки.

С тех пор, как предложение было сделано, Sabre Interactive находилась под оперативным управлением оставшегося руководства, с ограничениями, касающимися Мэтью Карча, ранее являвшегося связанной стороной Embracer.

Совет директоров назначил независимых сторонних экспертов и консультантов, которые на независимой основе оценили предложение и его привлекательность для Embracer и его акционеров. Кроме того, в связи с предыдущими отношениями со связанными сторонами, Совет директоров назначил Carnegie Investment Bank AB (publ) финансовым консультантом, среди прочего, для подготовки и выпуска оценочной оценки относительно справедливости предложения. Согласно оценочной оценке Carnegie Investment Bank AB (publ) пришел к выводу, что условия сделки, включая цену и структуру сделки, по продаже частей Sabre Interactive Покупателю являются справедливыми, и Carnegie Investment Bank AB (publ) рекомендовал Совету директоров Директора приступить к сделке.

Все российские сотрудники были переведены в новые предприятия, которые полностью принадлежат местному руководству и работают исключительно с Покупателем. Embracer инициирует процесс ликвидации любой российской компании в соответствии с российским законодательством.

[1] Валютный курс по состоянию на 13 марта 2024 г.
[2] EBITDAC = Скорректированная EBITDA за вычетом валовых инвестиций в нематериальные и материальные активы.

Adblock Detected

Удалите блокировщика рекламы, для нашего сайта, чтобы читать новости!